故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：杰克·尼科尔森 凯西·贝茨 霍普·戴维斯 德蒙特·莫罗尼 朱恩·斯奎布 霍华德·海瑟曼 哈里·格罗内尔 兰·卡琉 菲尔·里夫斯 马特·温斯顿 詹姆斯·M.康纳 Steve Heller Chris Huse Joe Kunze 安吉拉·兰斯伯瑞 Michael Tolochko
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演员：迈克尔·凯恩 诺埃尔·考沃德 班尼·黑尔 雷夫·瓦朗 托尼·贝克利 罗萨诺·布拉齐 玛格丽特·布赖 艾琳·汉铎 约翰·勒·梅苏里尔 Fred Emney 约翰·克莱夫 Graham Payn Michael Standing Stanley Caine Barry Cox 哈里·贝尔德 乔治·因斯 罗伯特·鲍威尔 Mario Valgoi 罗伯特·里耶蒂 蒂莫西·贝特森 大卫·凯利 阿诺德·戴蒙德 Simon Dee 莱丽亚·古多尼 弗兰克·凯利 瓦莱丽·莱昂 Henry McGee
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