本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
演员：杰克·尼科尔森 凯西·贝茨 霍普·戴维斯 德蒙特·莫罗尼 朱恩·斯奎布 霍华德·海瑟曼 哈里·格罗内尔 兰·卡琉 菲尔·里夫斯 马特·温斯顿 詹姆斯·M.康纳 Steve Heller Chris Huse Joe Kunze 安吉拉·兰斯伯瑞 Michael Tolochko
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演员：迈克尔·凯恩 诺埃尔·考沃德 班尼·黑尔 雷夫·瓦朗 托尼·贝克利 罗萨诺·布拉齐 玛格丽特·布赖 艾琳·汉铎 约翰·勒·梅苏里尔 Fred Emney 约翰·克莱夫 Graham Payn Michael Standing Stanley Caine Barry Cox 哈里·贝尔德 乔治·因斯 罗伯特·鲍威尔 Mario Valgoi 罗伯特·里耶蒂 蒂莫西·贝特森 大卫·凯利 阿诺德·戴蒙德 Simon Dee 莱丽亚·古多尼 弗兰克·凯利 瓦莱丽·莱昂 Henry McGee
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